董小姐又要头痛了！深交所问询格力收购案是否算通过？

由于格力电器收购珠海银隆的相关配套融资方案在股东大会投票表决中未获通过，昨日一早，格力电器表示，鉴于本次收购方案尚在讨论调整中，存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，申请停牌。

同日，深交所向格力电器发出关注函，要求格力电器于11月4日前明确说明相关议案整体上是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、公司是否拟重新履行审议程序等。

“从目前我们判断的情况来看，应该是资产收购及配套融资方案均被否决，但未来不排除存在文字解读层面的变数。”长江证券发布研报称，由于格力此次提交审议的议案中有很多是交叉议案，所以任何一项的否决都可能对其他议案带来实质性影响；虽然涉及资产收购的议案二及其细则均获通过，但议案一、议案七及议案八等多条交叉议案均未获得通过，这意味着定增收购银隆所需的所有议案并未全部得到通过，使得其存在议案解读上的分歧。

海通证券也认为：“由于议案一、七等多条纲领性的作为先决条件的议案被否，我们认为这实际上意味着方案整体被否决，后续管理层需要重新修改议案，重新召开董事会、股东大会，重新履行一遍法律程序。”

广东奔犇律师事务所主任刘国华律师接受记者采访时表示：“尽管相关配套融资的议案被否，但对收购银隆资产部分条款的生效与实施，不构成影响。而否决的部分议案，可以通过其他途径来进行调整和实施。”他提到，格力电器收购珠海银隆和进行相关配套融资，并没有构成互为前提的条件。

“而且，议案一、七也很难说是纲领性的议案。”刘国华进一步说，如果该议案是先决性条件，就没有必要将两个部分分开来进行表决。

“即便是否定了总纲性的文件，也不能代表否定了全部的子意见。”一位专注于投资并购业务的法律顾问也对上证报记者表示，从他的专业判断来看，收购珠海银隆方案已获得通过，具有法律效力。

记者试图联系董明珠本人就此事进行置评，但拨通董明珠手机时，处于无人接听状态。

一位接近格力电器的人士告诉记者，此次收购珠海银隆的方案已经获得股东大会通过，下一步，将按照股东的意见，对配套融资等方案进行相应调整。

格力的难题，不仅仅在于当前收购资产通过与否之上，更多的是在于未来的战略方向上。此次收购资产方案涉险通过，其中就多多少少包含了部分股东对格力多元化选择路径的担忧。

“目前，空调市场已经处于饱和状态，格力若继续走空调的单一化路径，对长远发展来说，肯定不行。”上述人士对记者表示。然而，格力选择怎样的多元化，是一大难题。董明珠于今年7月正式宣布格力进行多元化战略，最重要的方向就是“造车”。

但是传统家电业涉足造车领域，马失前蹄的居多。比如，春兰空调早在1997年斥资7.2亿元收购了当时亏损严重的东风南京汽车，组建春兰汽车，但颇为不顺，直到2008年7月，亏损严重的春兰卡车被江苏徐工集团收购。此后，奥克斯、新飞、格林柯尔、美的集团等家电企业也先后试水造车，但均未成功。

“格力既然定下了多元化的战略，就会坚定不移地走下去。”董明珠身边的一位人士对记者说，收购珠海银隆并不是当时拍脑袋定的事情，而是经过两年多时间的调研和论证，着重于公司长远利益来进行考虑的，这与中小股东更看重短期的利益不同。

记者也进一步了解到，目前，格力方面已经逐步全面介入珠海银隆的日常经营管理事务之中。

10月28日，格力电器召开临时股东大会对重组相关议案进行审议，中小股东反对明显，最终导致配套募资在格力集团回避表决的情况下未能获得通过。反对的理由不外乎有以下两点。

第一，格力电器两项增发将增加约14.8亿股，占原有股本的25%。增发完成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股，这意味着除了参与97亿元定增的格力集团和董明珠外，所有股东持股比例都被摊薄。

如第二大股东河北京海的持股比例从8.91%下降到了7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%下降到2.4%。前海人寿从第四掉到第五位，持股比例从1.5%跌到1.2%。而董明珠为配套融资认购方之一的员工持股计划的主要参与者，持股比例提高，话语权将显著增强。

第二，格力电器曾披露珠海银隆的核心竞争力为钛酸锂电池技术，但钛酸锂作为负极材料的劣势也相当明显，专业人士指出，钛酸锂电池的能量密度较低，这是影响续航里程的一个关键指标，成本也偏高，是不是能成为未来的主流，行业内争议还是比较大。

在格力电器股东大会上，与此次收购珠海银隆有关的25项议案中有15项被中小股东联手“毙掉”，而那些即使获得通过的议案，也遭到中小股东的高比例反对，赞成比例大部分刚刚只过2/3标准，属于险胜。很明显，相当比例的中小股东不买账，不想上新能源这辆车。

从投票情况来看，这次格力的中小股东参与度是比较高的。当天通过现场和网络投票的股东共5141人，代表股份32.59亿股，占上市公司总股份的54.17%，其中，中小股东5139人，代表股份16.26亿股，占上市公司总股份的27.04%。130亿收购珠海银隆的议案获66.96%的赞成票比例，刚好达到通过标准；与97亿配套融资议案相关的议案全部遭到否决。

一个公司单个股东的利益和公司整体利益不一致，和其他股东的利益不一致，这是常有的事，实际上这也不是格力中小股东第一次用投票方式参与股东大会博弈。2012年5月，格力举行股东大会，选举新一届董事会成员，格力集团推荐的候选人周少强成为9个董事候选人中唯一落选之人，投票结果显示，正是中小股东的投票左右了乾坤。

如今，中小股东参与上市公司博弈的案例越来越频繁地出现。就在上个月，万科与它的两个小股东在庭前会议上相见，这两位合计持股仅为2.11万股的小股民认为万科“617”董事会会议对深铁以土地资产入股一事的相关决议损害了中小股东利益，遂向深圳盐田法院提起诉讼，要求撤销系列决议。

更早前，还有一汽轿车和一汽夏利的中小股东联手否决两公司控股股东拟变更承诺事项履行期限的议案，更在随后向证监会举报承诺违约一事。就在前几日，建设机械全体股东对两议案“0投票”，究其根本就在于普通股东不愿再为公司未达标的高业绩承诺买单。